带阁楼的乡下老房子越来越少了。终于，因为一条铁路要穿过，世界上最后一批阁楼精灵失去了栖身之处。不得已，这个庞大的精灵家族在三百零八岁的精灵奶奶的带领下，开始了艰难的迁徙。一路相随的还有一群老鼠和一个世上最笨最笨的笨巫婆……
在鹳乌的帮助下。他们如愿以偿地到达了梦中的天堂——精灵谷。可精灵们又开始怀念与人类相处的日子。于是，一个翘鼻子小精灵，骑在一只乌鸦(是那个笨巫婆变的啦)的背上，朝着遥远的霓虹灯闪烁的城里飞去……